Gérant majoritaire et gérant minoritaire : quelle différence ?

Publié le : 25 février 20223 mins de lecture

Lorsqu’on détient des actions dans une société, il est essentiel que l’actionnaire comprenne parfaitement les droits légaux que ces actions confèrent, car certains pourcentages d’actions concèdent des pouvoirs différents. Les pactes d’actionnaires traitent généralement de questions telles que la façon dont les actions peuvent être vendues, ce qui se passe si un actionnaire décède, si les actionnaires peuvent travailler en concurrence avec la société lorsqu’ils quittent et si des transferts d’actions obligatoires doivent avoir lieu si un actionnaire a agi en violation de l’accord des actionnaires. Zoom sur les grandes différences entre la gérance majoritaire et minoritaire.

Actionnariat minoritaire

Si un actionnaire détient une participation minoritaire (c’est-à-dire généralement moins de 50% des actions d’une société auxquelles sont attachés des droits de vote), les droits légaux suivants s’appliqueront:

  • Plus de 25%: un actionnaire détenant cette participation minoritaire peut bloquer les résolutions spéciales, par ex. adopter de nouveaux statuts ou changer la dénomination sociale de la société;
  • 15 % ou plus: peuvent demander au tribunal de s’opposer à une modification des droits des catégories d’actions;
  • 10 % ou plus: peut exiger un vote par scrutin lors d’une assemblée générale;
  • 5% ou plus: un actionnaire peut exiger la diffusion d’une résolution écrite et peut exiger la tenue d’une assemblée générale.

Actionnariat majoritaire

Détenir une participation majoritaire de 75% ou plus des actions d’une société place évidemment cet actionnaire dans une position plus forte car il peut adopter des résolutions spéciales. Aux yeux du droit des sociétés, il s’agit d’un seuil important à atteindre. Détenant une majorité de plus de 50% de leur actionnariat, ils peuvent voter des résolutions ordinaires telles qu’autoriser les administrateurs à attribuer des actions sauf s’il existe une classe d’actions, comme cela est autorisé par le droit des sociétés, et nommer et/ou révoquer les administrateurs.

En règle générale, tous les actionnaires d’une société à responsabilité limitée ont le droit de consulter les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et les copies de toutes les résolutions écrites des actionnaires. Ils ont également le droit de recevoir la convocation aux assemblées générales et des copies du rapport et des comptes de la société.

Droits statutaires selon le type de gérance

Étant donné que les droits statutaires n’offriront à un actionnaire minoritaire qu’une protection limitée, un actionnaire minoritaire devrait tenter de compléter ses droits statutaires par des protections contractuelles dans une convention d’actionnaires ou dans les statuts de la société. Que cela soit réalisable ou non dépendra uniquement du pouvoir de négociation de l’actionnaire minoritaire. Il s’agit de s’assurer qu’ils ont un certain contrôle et qu’ils sont en mesure de protéger leur actionnariat.

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